华为股权激励前世今生-连载（二）
目录
一、内部股阶段
二、虚拟股票期权阶段
三、虚拟受限股改革阶段
四、虚拟受限股与TUP并存阶段
五、虚拟受限股、TUP与ESOP1并存阶段
六、总结
华为经过十年高速扩张发展，华为从1997年开始重视内部管理改革，为实现国际化，重金聘请了IBM等国际咨询顾问进行流程管理及人力资源管理改革，同时加大了股权激励力度，增强员工主人翁意识，为实现国际化打下了良好的内部基础。
（一）虚拟股票期权实施
同时华为也遇到了前所未有的危机，2000年互联网泡沫、公司内部管理危机以及战略决策失误，任正非将其称为“华为的冬天”，华为希望通过上市来快速实现融资。2000年华为开启境外上市计划，并改革内部股制度，一则希望增强对员工的激励性；二则希望增强合规性，符合上市标准。华为聘请了国际著名人力资源咨询公司韬睿咨询公司对华为的内部股进行规范和改革，并聘请了毕马威对公司财务进行审计。韬睿咨询公司帮助华为设计了虚拟股期权方案，以毕马威审计的每股净资产为基准，将原来的内部股改造成虚拟受限股。华为明确员工持有的内部股并非法律意义上的股票，而是虚拟股票，这种虚拟股票的权利是受限的，所以称为虚拟受限股。
2001年7月，华为股东会通过了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》，此次改革废除了华为运行11年之久的内部股制度，实施虚拟股票期权计划，类似于当前虚拟股票加期权的组合。在期权模式下，员工无须出资即可获得期权，所获得的期权分4年行权，行权时，员工可选择按照授权的价格购买虚拟股票，也可以选择直接按照行权当年的价格兑现差价。为了让员工与公司共渡难关，这一年的期权增发比例达到20%之多。在互联网泡沫之际，通过加大股权激励力度来留着员工。
（二）内部股转换虚拟受限股
2002年3月，华为将在职老员工手中持有的内部股以 1:1 比例转换成虚拟受限股（非期权），签署股份转换协议后，内部股正式转换成虚拟受限股。对于转换后的虚拟受限股，在职员工不能申请所持股份一次性被回购，需要分4年被回购，而回购的价格也不再是一元一股，改为按净资产回购，也就是员工获得了一定的增值权。
（三）虚拟股票期权停止
随着2003年互联网泡沫持续以及思科向华为发起软件和专利侵权诉讼来遏制华为的发展，华为进入了更大的生存危机，不得不暂缓了上市计划。2003年，华为面临外部环境恶化、骨干流失、战略失误、销售困难、专利纠纷等等，内忧外患，任正非考虑将公司整体出售，当时接洽的是摩托罗拉，后因未获得摩托罗拉董事会批准被搁浅。此时华为只能继续向前，中高层发起了自愿降薪10%的运动共克难关，随着员工期权权益下降，华为期权的吸引力大大下降，期权制度下华为也无法像以前通过配发股份获得内部融资，在上市融资受阻后，华为虚拟股票期权制度停止实施，仅进行了2年的时间。
（四）股权结构规范
2001年9月，深圳市华为新技术公司工会委员会持有的11.85%的股权并入华为技术有限公司工会委员会，任正非持有的3500万元股权（持股1.09%）单独剥离，以自然人名义在工商局注册登记，其余股权全部由华为技术有限公司工会委员会持有。
2003年3月，华为设立控股公司——深圳市华为投资控股有限公司[1]，股东与华为技术有限公司股权结构一致，由任正非和华为技术有限公司工会委员会构成。经过一系列规范性调整，2005年股权结构图如下：
（五）要点总结
要说内部股是中国特色的股权激励，虚拟股票期权则是与国际通行股权激励制度的接轨，是华为应对上市而设计实施的股权激励制度，结束了运行了十一年的只分红不增值内部股制度，不再按照一元一股定价，而是按照每股净资产定价。有以下几点好处：
1. 符合2001年深圳市颁布的《深圳市公司内部员工持股规定》中明确的员工的购股价格以评估后的净资产值为基础确定的相关规定；
2. 员工可以得到增值回报，将员工的长期利益与企业的长期发展相结合，形成利益共同体，所以所有老员工都将自己的内部股转换成了虚拟股票；
3. 采用期权的形式，使员工前期不用投入现金就可以拥有股票权益，激励力度非常大，起到了很好的激励效果，使华为在应对多重危机过程中作出了贡献。
但也正是因为多重危机以及华为上市之路受阻，导致虚拟股票增值权下降，不仅公司的内部融资减少，对员工的激励效果也在减弱，所以虚拟股票期权不得不停止实施。
注释：
[1] 深圳市华为投资控股有限公司后更名华为投资控股有限公司。
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作者介绍
耿海霞律师，执业领域：并购重组、私募股权基金、企业融资、股权激励及企业法律风险防范等。耿律师擅长于新型资本市场业务，成功为多家企业在新三板挂牌、私募债发行及股权激励提供法律服务；在公司尽职调查及企业融资方面有丰富的经验，曾担任多家国有企业、外资企业和民营企业的常年法律顾问；在私募股权投资基金设立与投资方面有丰富的实务经验，可为私募股权基金机构的设计、基金相关协议的起草、风险资本投资和退出等方面提供全程法律服务。
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●实务解读：上海高院《关于涉新冠肺炎疫情案件法律适用问题的系列问答三（2022年版）》